Spółka z o.o. – co powinna zawierać umowa spółki?

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Przede wszystkim umowa spółki z o.o. musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Jeśli zakładamy spółkę przez internet to obecność notariusza nie jest konieczna. W tym wypadku jednak umowa musi być sporządzona według wzoru umowy spółki, dostępnego na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W umowie powinny znaleźć się takie elementy jak:

1. Firma
2. Siedziba spółki
3. Czas trwania spółki
4. Przedmiot działalności
5. Kapitał zakładowy
6. Udziały
7. Zasady dot. zbywania udziałów
8. Uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników
9. Zasady reprezentacji
10. Rok obrotowy

Firma spółki

W ujęciu prawnym, firma to nazwa, pod którą prowadzona jest działalność gospodarcza. Firma nie należy do składników przedsiębiorstwa. Przedsiębiorca zawsze działa pod firmą, więc na wszystkich dokumentach związanych z przedsiębiorstwem musi się znaleźć firma, przy czym dopuszczalne jest używanie skrótów.

Firma może mieć dowolne brzmienie, jedynym warunkiem jest tutaj unikatowość. Spółka nie zostanie zarejestrowana jeśli istnieje już firma o takiej samej nazwie.

Siedziba spółki

Siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość, w której znajduje się zarząd spółki. Trzeba pamiętać, że siedziba spółki nie jest tym samym, co adres spółki. Przeniesienie spółki będzie wymagało dokonania stosownych zmian w umowie spółki. Co do zasady, zgromadzenia wspólników spółki z o.o. odbywają się w siedzibie.

Czas trwania spółki

Spółkę z o.o. możemy utworzyć zarówno na czas nieokreślony jak i określony. Jeśli planujemy prowadzić działalność tylko przez jakiś czas to konieczne jest wskazanie w umowie konkretnej daty (np. 30.01.2030) lub określonego czasu (np. 10 lat).

Jeśli ten punkt zostanie pominięty w umowie spółki, będzie to oznaczać, że umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Przedmiot działalności

To kolejna istotna kwestia, która w umowie musi się znaleźć. To czym spółka będzie się zajmować musi być zawarte w formie kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności. PKD jest dostępna na stronie internetowej Głównego Urzędu Statystycznego. Nie ma żadnych ograniczeń co do ilości kodów PKD zawartych w umowie spółki. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Krajowy Rejestr Sądowy ujawnia jedynie 10 kodów, w tym jeden oznaczony jako główny.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy to wkład wniesiony przy zakładaniu spółki przez wspólników. Może to być wkład pieniężny lub niepieniężny. Wkładem niepieniężnym mogą być rzeczy lub prawa, przy czym nie mogą być to prawa niezbywalne.
Do założenia spółki z o.o. potrzebny jest kapitał w wysokości min. 5 tys. zł. Ważne jest, by kapitał zakładowy został wniesiony przed rejestracją w KRS. W umowie spółki musi być określona wysokość wniesionego kapitału zakładowego.

Udziały w spółce

Wniesiony do spółki kapitał zakładowy jest dzielony na udziały, przy czym nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały mogą być równej wartości lub też mogą być różnej wartości. To jakiej wielkości będą udziały także musi się znaleźć w umowie spółki. Nie zawsze negocjacje związane z udziałami w spółkach są takie oczywiste, warto wtedy skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w Prawie Spółkowym.

Zbycie udziałów

W umowie spółki z o.o. możliwe jest umieszczenie ograniczeń w dysponowaniu udziałami przez wspólników. Może to być np. konieczność uzyskania zgody od wszystkich wspólników na zbycie udziału czy też nadanie pierwszeństwa do nabycia udziału innym wspólnikom.

Jeśli wspólnicy nie umieszczą w umowie żadnych ograniczeń dotyczących zbywania udziałów to udziałami mogą oni dowolnie dysponować.

Uprawnienia zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące działań spółki. To jakie sprawy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników jest określone w Kodeksie spółek handlowych. Jest to m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprzedaż przedsiębiorstwa, wybór zarządu spółki, zakup nieruchomości czy rozwiązanie spółki.

Uprawnienia zgromadzenia mogą być modyfikowane – możliwe jest rozszerzenie katalogu czynności wymagających uchwały zgromadzenia wspólników, np. zaciągnięcie kredytu.

Zasady reprezentacji

Czyli określenie kto i w jaki sposób może działać w imieniu spółki (np. zawierać umowy). Co do zasady to zarząd ma uprawnienia do reprezentowania spółki. Członek zarządu może być uprawniony do samodzielnego działania w imieniu spółki lub może on też mieć obowiązek działania wspólnie z innym członkiem zarządu lub ze specjalnym pełnomocnikiem, zwanym prokurentem.

Rok obrotowy

Rok obrotowy jest okresem rozliczeniowym spółki. Choć rok obrotowy może być równoznaczny z rokiem kalendarzowym, to możliwe jest ustalenie w umowie innego okresu, trwającego 12 miesięcy. Dosyć częstą praktyką jest ustalanie roku obrotowego zaczynającego się 1 kwietnia, a kończącego 31 marca – ułatwia to rozliczanie z podatków.