Łączenie spółki akcyjnej ze spółką z o.o.

Kiedy można połączyć spółki ze sobą?

Możliwość połączenia się spółek kapitałowych przewidują oczywiście przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Spółki mogą łączyć się w dowolnych konfiguracjach. Połączenie może być zarówno jednorodne (jeśli łączą się ze sobą spółki, które działają w jednakowych formach prawnych) lub niejednorodne (jeśli łączące się spółki działają w różnych formach prawnych). Istnieje jednak kilka wyjątków od tej reguły. Nie może zostać połączona spółka w likwidacji, która już rozpoczęła podział majątku, czy też spółka w upadłości. W sytuacji, gdy w połączeniu uczestniczy spółka w likwidacji przed podziałem majątku, czynności związanych z połączeniem dokonuje likwidator. W przypadku spółki akcyjnej nie ma wyraźnego zakazu uczestnictwa w połączeniu spółki, której kapitał zakładowy nie został jeszcze wniesiony w całości. W spółkach z o.o. konieczne jest wniesienie całego kapitału przed rejestracją, więc ten problem ich nie dotyczy.

W jaki sposób dokonywane jest połączenie spółek?

Połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką akcyjną może zostać dokonane na kilka możliwych sposobów:

• poprzez przeniesienie całego majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przejmowanej) na spółkę akcyjną (przejmującą) za akcje wydawane przez spółkę przejmującą, spółce przejmowanej. Jest to łączenie się poprzez przejęcie, czyli inkorporacja;
• poprzez zawiązanie spółki akcyjnej, na którą przechodzą majątki łączących się spółek z o.o. i akcyjnej, za akcje nowej spółki akcyjnej. Jest to łączenie się poprzez zawiązanie nowej spółki, czyli fuzja;

Proces łączenia się spółek z o.o. z akcyjnymi składa się z trzech faz:

1. fazy czynności przygotowawczych,
2. fazy czynności właścicielskich,
3. fazy rejestracji i ogłoszenia dokonania połączenia.

Jeśli łączenie spółek jest przeprowadzane poprzez zawiązanie nowej spółki, czyli fuzję, wszyscy wspólnicy otrzymują akcje nowej spółki stając się jej akcjonariuszami. Fuzja sprawia, że spółki, które istniały dotychczas, przestają już istnieć. Faza czynności przygotowawczych składa się ze sporządzenia planu połączenia spółek z wymaganymi załącznikami, zgłoszenie planu do KRS i ogłoszenie planu połączenia, przygotowanie sprawozdania, które uzasadnia połączenie spółek, poddanie planu pod weryfikację przez biegłych, a także przedstawienie dokumentów połączeniowych oraz zawiadomienie wspólników o połączeniu. Proces łączenia się spółek rozpoczyna pisemne uzgodnienie planu połączenia pomiędzy zarządami łączących się spółek.

Musi jednak mieć miejsce idealna współpraca pomiędzy wspólnikami spółki z o.o. oraz akcjonariuszami spółki akcyjnej, bo jeśli nie będzie miała miejsce, cała koncepcja połączenia może okazać się nieakceptowalna na etapie podejmowania uchwał. Przyjmuje się więc, że stanowisko akcjonariuszy i wspólników powinno zostać odzwierciedlone w planie połączenia.

Plan połączenia

Plan połączenia jest rodzajem porozumienia, które stwierdza jedynie możliwość złożenia kiedyś oświadczenia woli, które wywoła określone w treści planu skutki prawne. Plan połączenia nie jest czynnością prawną, ale faktyczną w zakresie prowadzenia spraw spółki. Wymaga on pisemnego uzgodnienia, jednak w przepisach nie ma podanych prawnych skutków nie zachowania pisemnej formy. Jednak z uwagi na to, że obowiązkowe jest zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego, nie zachowanie formy pisemnej planu połączenia może spowodować, że połączenie nie będzie mogło dojść do skutku.

Artykuł powstał przy współpracy z Kancelarią FabrykaKreatywna.com
https://fabrykakreatywna.com/