Sprawdzenie umowy spółki

Pierwszym krokiem jest dokładna analiza umowy spółki. Umowa może bowiem zawierać różne zapisy, ograniczające możliwość sprzedaży udziałów. Jak klauzule dotyczące prawa pierwokupu, które dają pozostałym wspólnikom pierwszeństwo w nabyciu udziałów. W przypadku istnienia takich zapisów konieczne jest ich przestrzeganie.

Uzyskanie zgody wspólników

Jeżeli umowa spółki wymaga zgody akcjonariuszy na sprzedaż udziałów, należy zwołać zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu tym partnerzy muszą podjąć uchwałę wyrażającą zgodę na sprzedaż udziałów. Przy czym uchwałę tę należy sporządzić w formie pisemnej i odpowiednio udokumentować.

Sporządzenie umowy sprzedaży udziałów

Kolejnym krokiem jest sporządzenie umowy sprzedaży udziałów pomiędzy sprzedającym a kupującym. Umowę tę również należy sporządzić w formie pisemnej i poświadczyć potwierdzonymi notarialnie podpisami. Dodatkowo należy w niej szczegółowo określić liczbę sprzedawanych udziałów, cenę sprzedaży oraz termin płatności. Ważne jest, aby umowa była precyzyjna i zawierała wszystkie niezbędne informacje.

Zgłoszenie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Po zawarciu umowy sprzedaży, konieczne jest zgłoszenie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-Z3, do którego należy dołączyć umowę sprzedaży oraz uchwałę wspólników, jeśli była wymagana. Zgłoszenie to jest niezbędne, aby zmiana wspólnika została oficjalnie zarejestrowana.

Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Ponadto sprzedaż udziałów w spółce objęta jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PPC) w wysokości 1% wartości rynkowej nabytych udziałów. Do uregulowania podatku zobowiązany jest kupujący. Powinien on go uiścić w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować poważnymi sankcjami finansowymi.

Aktualizacja księgi udziałów

Ostatnim krokiem jest aktualizacja księgi udziałów spółki. W księdze tej należy odnotować nowego wspólnika oraz liczbę posiadanych przez niego udziałów. Aktualizacja księgi udziałów jest ważna, aby dokumentacja spółki była zgodna ze stanem faktycznym.

Podsumowanie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest procesem złożonym, który wymaga przestrzegania wielu formalności. Kluczowe etapy to:

• Sprawdzenie umowy spółki.

• Uzyskanie zgody wspólników.

• Sporządzenie umowy sprzedaży.

• Zgłoszenie zmiany w KRS.

• Zapłata podatku PCC oraz

• Aktualizacja księgi udziałów.

Przestrzeganie tych kroków jest niezbędne, aby transakcja była ważna i skuteczna.